Mediobanca, muro contro. Mps: offerta ostile e non conveniente

«Un’offerta ostile e non concordata, priva di razionale industriale e di convenienza per gli azionisti della banca». Con un corrispettivo pari a 2,533 azioni del Monte dei Paschi per ogni titolo di Piazzetta Cuccia, risulta a sconto del 32% rispetto alla media del rapporto di scambio individuato dal cda di Mediobanca, pari a 3,71 azioni. Senza contare che lo sconto in Borsa è del 3,9%. A due giorni dall’apertura sul mercato dell’offerta pubblica di scambio del Monte su Mediobanca, il board di Piazzetta Cuccia ha approvato il comunicato dell’emittente che boccia ancora una volta l’operazione di Siena, con il voto contrario del consigliere Sandro Panizza e l’astensione di Sabrina Pucci. La posizione dell’istituto guidato da Albergo Nagel è stata supportata dalle le opinioni degli advisor Centerview, Equita e Goldman Sachs. 

La creazione di valore

L’accento è sulla mancata creazione di valore dall’unione tra le due banche, una specialistica come Mediobanca, l’altra commerciale come Mps. L’integrazione, ha scritto il consiglio, «comporterebbe infatti rilevanti dissinergie, stimate in circa 460 milioni in caso di fusione e fino a 665 milioni in assenza» di un merger. In pratica, le sinergie stimate da Mps (700 milioni l’anno) «sono poco realistiche». Secondo Mediobanca si stima «una diluizione degli utili ante imposte superiore al 10% per gli azionisti di Mediobanca», quei soci che da lunedì dovranno scegliere se consegnare o meno i loro titoli a Siena. In aggiunta, dice Piazzetta Cuccia, l’aggregazione con Mps «previene la possibilità di un ulteriore miglioramento del modello di business conseguibile invece mediante l’Ops su Banca Generali», annunciata ad aprile da Piazzetta Cuccia per «difendere» la sua indipendenza dal Monte.

Manca la chiarezza sulla governance

E ancora, dice il cda manca chiarezza sulla governance. L’operazione della banca guidata da Luigi Lovaglio lascerebbe «aperta una significativa incertezza sul ruolo di azionisti rilevanti come Delfin e Caltagirone, che sono presenti sia in Mps sia in Mediobanca», oltreché «in Assicurazioni Generali», di cui l’istituto milanese ha in portafoglio il 13,1%. Il rischio è che «una parte significativa del capitale post-operazione sia concentrata nelle mani di pochi soggetti, senza che il mercato sia stato adeguatamente informato» sugli obiettivi dei due azionisti. Senza contare poi, aggiunge il cda della banca, che Mps «è esposta a significativi rischi legali». Il documento di offerta di Mps non fornisce proiezioni sui pesi nell’azionariato di Mps «nell’ipotesi in cui le adesioni fossero inferiori al 66,67% di Mediobanca, né chiarisce se siano state richieste le autorizzazioni regolamentari necessarie». In pratica, il cda si chiede che peso avranno Caltagirone e Delfin nel caso in cui non portassero tutte le azioni all’Ops.

La posizione di caltagirone e Delfin

All’attuale rapporto di scambio, nell’ipotesi in cui Mps arrivasse a detenere l’intero capitale di Mediobanca «la realtà combinata sarebbe rappresentata per il 62% dagli attuali azionisti di Mediobanca — che avrebbero il controllo della nuova entità — e dal 38% da quelli del Monte. Ne nascerebbe uno «scenario paradossale», dice Mediobanca, e questo, «nonostante l’offerente abbia dichiarato» «l’intenzione di voler acquisire il controllo (anche di fatto) di Mediobanca. Infine ci sono i dubbi sulla soglia del 35% fissata da Siena nell’offerta che, secondo Mediobanca, «segnala la volontà di perfezionare l’operazione, anche dinanzi ai rilevanti rischi di dissinergie». Il ceo Nagel approfondirà i dettagli della sua bocciatura lunedì con una presentazione al mercato. Proprio il giorno della partenza dell’Ops del Monte.

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